孟小冬曾想拜佘叔岩为师，但她一直未能如愿，长达六七年时间里，她多次托人说情，求佘叔岩收她为徒。佘叔岩因为个人的原因，一直没有答应。首先，他认为自己的艺术是经历了艰苦努力才得来的，不应该轻易传授给别人；其次，佘叔岩个性孤傲，保守的态度使得他连男弟子都不愿收，更别说女弟子了。然而，机会终于来了。
佘叔岩对孟小冬的要求非常严格。若孟小冬未完全掌握之前的内容，他是绝不会继续讲解新的东西的。因此，要跟随他学戏，必须有足够的耐性和功夫。孟小冬非常敬业，尽心尽力地照顾佘叔岩，并全身心投入到学习中。看到孟小冬如此上心，佘叔岩也毫不保留地传授她自己的艺术。 当时，佘叔岩正身患膀胱癌，深知自己时日不多。他为了不让自己的艺术失传，忍受着剧烈的病痛，从床上起身，亲自给孟小冬示范动作。尽管他已经筋疲力尽，汗水湿透了全身，依然不肯停下，强忍病痛继续教导，直到体力不支。每当这种时候，孟小冬都会含泪扶住他，感人至深。这样的师徒情深、教学情景感人至极，实属罕见。孟小冬在这样的教导下，终于学得了佘派的精髓，成为佘派的嫡传弟子。 1943年，佘叔岩去世。孟小冬为恩师写下了感人的挽联：清方承世业，上苑知名，自从艺术寝衰，耳食孰能传曲韵；弱质感飘零，程门执辔，独惜薪传未了，心丧无以报恩师。读来令人动容。
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